Dne 16. 12. 2020 uspořádal SOVAK ČR webinář Průvodce korporátním světem po novele zákona o obchodních korporacích. Problematiku přednášel Mgr. Ing. Ludvík Juřička, HAVEL & PARTNES s.r.o., který shrnul prezentovaná zásadní sdělení na akci i v následujícím textu.   

Novela zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů („ZOK“) vnesla do života obchodních korporací řadu větších i menších změn. Avizovaná novela ZOK vešla v účinnost 1. 1. 2021, s výjimkou změn v zákoně o základních registrech, kterými se budou muset obchodní korporace řídit od 1. 7. 2021. Novela dává obchodním korporacím možnost do jednoho roku od účinnosti přizpůsobit společenské smlouvy a stanovy nové právní úpravě. Nicméně některé změny budou na obchodní korporace dopadat již k okamžiku nabytí účinnosti novely. Novela kromě vyjasnění nepřesností a nejednoznačností dosavadní právní úpravy přináší některé nové instituty korporačního práva, jiné instituty (dnes již prakticky zažité) mění a doplňuje.

Pokud jde o rozdělení zisku a jiných vlastních zdrojů obchodních korporací, zákonodárce vyslyšel požadavky právní praxe a do úpravy promítl některé judikaturní závěry. Právní úprava tedy umožňuje rozdělit zisk a jiné vlastní zdroje v průběhu celého účetního období. Současně však došlo ke sjednocení a ke zpřísnění úpravy limitace rozdělení zisku a výplaty vlastních zdrojů. Jedním z nejviditelnějších zásahů jsou změny týkající se akciových společností s monistickým systémem vnitřního řízení. Nově bude správní rada jediným obligatorně zřizovaným orgánem, který bude kombinovat dosavadní působnost statutárního ředitele a správní rady.

Novela nově zakotví některé zvláštní druhy podílů, resp. akcií (bez hlasovacích práv nebo s oprávněním delegovat člena voleného orgánu). Společníci či akcionáři se rovněž budou moci účastnit valné hromady společně se svým (jedním) poradcem. Novela dále umožní zřízení předkupního práva, práva zpětné koupě a dalších obdobných práv, a to s věcněprávními účinky (tj. obdobné povahy jako věcná břemena v případě nemovitých věcí). Změny se rovněž dotýkají pravidel pro uzavírání smluv o výkonu funkce a odstoupení z funkce. Zajímavou úpravou bude možnost valné hromady schválit zásady a pokyny pro členy statutárního orgánu (s výjimkou zásahů do obchodního vedení).

Mgr. Ing. Ludvík Juřička
HAVEL & PARTNES s.r.o.